Justitie

Şantierul Naval 2 Mai SA, la judecată cu SIF Transilvania SA. La mijloc - o decizie din cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor

Pe 24 aprilie, Curtea de Apel Constanţa s-a pronunţat în dosarul în care Şantierul Naval 2 Mai SA şi SIF Transilvania s-au judecat pe fondul unei hotărâri a Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor. Apelul formulat de Şantierul Naval 2 Mai SA a fost respins ca nefondat.
 
Prin cererea înregistrată pe rolul Tribunalului Constanta - Secţia a II-a Civilă, reclamanta SIF Transilvania SA a solicitat, în contradictoriu cu pârâta Şantierul Naval 2 Mai SA, să se dispună pe calea ordonanţei preşedinţiale suspendarea executării hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societăţii pârâte din data de 8 noiembrie 2018, până la soluţionarea în fond, de către Tribunalul Constanţa.
 

Mărul discordiei

 
În motivarea cererii, reclamanta a arătat că, în calitatea sa de acţionar al pârâtei, a cerut anularea hotărârii amintite, pentru încălcarea dispoziţiilor legale şi ale actului constitutiv, îndeplinindu-se astfel prima condiţie pentru promovarea cererii de ordonanţă preşedinţială; urgenţa acestei măsuri este motivată de împrejurarea că Legea nr. 31/1990 recunoaşte hotărârii adunării generale a acţionarilor forţa executorie de îndată ce este publicată în Monitorul Oficial, iar punerea în executare a hotărârii ar conduce la imposibilitatea realizării de către societatea pârâtă a obiectului principal de activitate; în plus, prin pronunţarea ordonanţei de suspendare a executării hotărârii adunării generale nu se prejudecă fondul pricinii, suspendarea executării fiind o măsură necesară, cu caracter vremelnic, până la soluţionarea în fond a cauzei privind anularea hotărârii; în drept, s-au invocat dispoziţiile art. 133 din Legea nr. 31/1990, art. 997.
 
Pe calea întâmpinării, pârâta a solicitat respingerea cererii ca nefondată; a arătat în acest sens că hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 24.08.2012 a fost adoptată cu respectarea dispoziţiilor legale în vigoare, precum şi a prevederilor actului constitutiv; în cauză nu se impune suspendarea executării hotărârii, întrucât nu sunt îndeplinite condiţiile prevăzute de art. 997 Cod procedură civilă, respectiv urgenţa, existenţa unui prejudiciu şi neprejudecarea fondului; din acest punct de vedere, verificarea aparenţei dreptului, în sensul dorit de reclamantă, presupune stabilirea, de către instanţă, a încălcării prevederilor legale referitoare la respectarea dreptului la informare al acţionarilor şi a principiilor priorităţii interesului societar şi aplicării unui tratament egal al acţionarilor; or, pe calea ordonanţei preşedinţiale nu este permis a se face aprecieri cu privire la viciile sau valabilitatea hotărârii AGEA din 8 noiembrie 2018, motiv pentru care nu este îndeplinită condiţia neprejudecării fondului; reclamanta nu probează nici urgenţa şi nici prejudicierea unui drept propriu, încălcat prin aprobarea de principiu a vânzării activelor; vremelnicia măsurii nu se regăseşte în speţă, întrucât reclamanta nu a indicat momentul până la care măsura se cere a fi instituită.
 

Ce a spus prima instanţă

 
Prin sentinţa civilă nr. 354/28.02.2019 pronunţată de Tribunalul Constanţa - Secţia a II-a Civilă, s-a respins, ca neîntemeiată, excepţia lipsei de interes în susţinerea cererii dosarului chemării în judecată; a fost admisă cererea principală; s-a dispus suspendarea, până la soluţionarea de către Tribunalul Constanţa, a cauzei înregistrate, a executării hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor societăţii pârâte, din data de 8 noiembrie 2018.
 
Prin hotărârea adoptată la 8 noiembrie 2018, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor societăţii Şantierul Naval 2 Mai SA a aprobat, cu majoritate de voturi: vânzarea bunurilor imobile aflate în patrimoniul societăţii, preţul minim de vânzare a acestora urmând a fi stabilit pe baza unui raport de evaluare, în conformitate cu prevederile legale in vigoare; ziua de 30.11.2018 va fi data de înregistrare a acţionarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii, iar data de 29.11.2018 va fi „ex date“, conform Regulamentului CNVM nr. 6/2009.
 
În cererea sa privind anularea acestei hotărâri, reclamanta a invocat aspecte care ţin de interdicţia întocmirii actelor de înstrăinare a activelor imobilizate a căror valoare depăşeşte 20% din totalul acestora (art. 90 alin. (2) din Legea nr. 24/2017), încălcarea dreptului la informare al acţionarilor, prin omisiunea prezentării unei documentaţii care să fundamenteze oportunitatea înstrăinării activelor (art. 92 alin. (22) din Legea nr. 24/2017 şi 188 alin. (1) din Regulamentul ASF nr. 5/2018) şi eludarea prevederilor art. 114 din Legea nr. 31/1990; în viziunea reclamantei, au fost încălcate de către acţionarii majoritari principiile priorităţii interesului societar şi aplicării unui tratament egal tuturor acţionarilor.
 
În speţă, s-a constatat că reclamanta face dovada prejudiciului iminent pe care l-ar înregistra prin punerea în executare a hotărârii, înstrăinarea tuturor activelor, la preţuri stabilite unilateral de administratori (şi nu de acţionari), fiind de natură să producă o pagubă patrimonială evidentă atât societăţii, cât şi acţionarilor săi; prin urmare, iminenţa unei pagube este dovedită, în concret.
 
Aparenţa dreptului este în favoarea acţionarului reclamant, atât timp cât acesta a făcut dovada că acţionarii majoritari au încredinţat administratorilor prerogative care aparţin exclusiv Adunării Generale a Acţionarilor, creând posibilitatea de înstrăinare efectivă a oricăruia sau a tuturor activelor din patrimoniul persoanei juridice, în condiţiile şi la preţurile stabilite de către administratori, fără ca acţionarii să mai fie convocaţi, într-o nouă şedinţă a Adunării Generale.
 
Faţă de aceste considerente, prima instanţă a apreciat că sunt îndeplinite condiţiile de admisibilitate a ordonanţei preşedinţiale şi a admis cererea de suspendare a executării hotărârii, până la soluţionarea în fond a cererii în anulare.
 
Instanţa Curţii de Apel Constanţa a respins ca nefondată cererea apelantului.
 
 
 
 
 
 
 

Ti-a placut articolul?


Nume:

Email:

Comentariu*:

Articole asemanatoare

SIF Transilvania Încetare activitate persoană care deține funcție-cheie

10 Oct 2018 450

SIF Transilvania are un nou președinte al Comitetului de Risc

13 Apr 2018 793

Revista presei locale

30 Mar 2018 1187

Acţionarii Neptun Olimp SA, convocaţi în şedinţă. Vor alege un nou consiliu de administraţie

27 Mar 2018 1178

Oil Terminal SA, declarații de avere Mariana Gîrbaci, șef Birou Audit Intern, deține un apartament în Constanța (documente)

06 Jan 2018 1145

SC BTT SA, în ședința Adunării Generale a Acționarilor Se discută închirierea activelor imobile ale societății

16 Feb 2017 1352

Creditorii Fruvimed Medgidia SA decid valorificarea bunurilor la un preţ redus

07 Apr 2016 2663

Cartier nou la periferia Constanţei, ridicat de SCUT SA Constantin Frăţilă -„Ansamblul rezidenţial se va numi «Maria Elena»“ (documente)

01 Jul 2015 5543

O săptămână până la AGA a COMCM Constanţa

21 Apr 2015 969

Curtea de Apel Bucureşti Drepturile de vot aferente pachetului de acţiuni vândut de SCUT rămân în vigoare

06 Dec 2014 901

Două Adunări Generale la Neptun Olimp SA Se va vota încheierea contractelor de colaborare pentru sezonul estival 2015

06 Dec 2014 1277

Toate propunerile grupului Frățilă-Pavel au fost respinse de acționarii SIF Transilvania

20 Oct 2014 1670

Mihai Fercală, cooptat în Consiliul de Administraţie al SCUT Constanţa

14 Oct 2014 1012

Tribunalul Constanța a decis suspendarea deciziilor AGA a COMCM

10 Oct 2014 1193

Tribunalul Bucureşti a respins cererea SIF 3 Drepturile de vot aferente pachetului SCUT rămân valabile

22 Sep 2014 981