Decizii importante luate în Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății Șantierul Naval 2 Mai Mangalia

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății Șantierul Naval 2 Mai S.A. Mangalia, convocată în data de 02.04.2018, ora 11,30, hotărăște:
 
1. 1.1. Se aprobă, cu 6 264 800 acțiuni, reprezentând 93,8878% din capitalul social, pentru modificarea Actului constitutiv al societății Șantierul Naval 2 Mai S.A. Mangalia astfel: în tot cuprinsul Actului constitutiv, sintagma "Societatea Comercială" va fi înlocuită cu "Societatea", respectiv iniţialele "S.C." cu "Societatea".

1.2. Se aprobă, cu 6 264 800 acțiuni, reprezentând 93,8878% din capitalul social, completarea art. 18 al Actului constitutiv al societății Șantierul Naval 2 Mai S.A. Mangalia cu un nou punct 121 care va avea următorul cuprins:

"În cazuri justificate de necesitatea luării în regim de urgență a unor decizii sau când interesele societății o impun, consiliul de administrație poate lua decizii prin votul unanim al membrilor, exprimat în scris, inclusiv prin mijloace electronice şi confirmat, fără a mai fi necesară o întrunire a acestuia".

2. Se votează, cu 6 264 800 acțiuni, reprezentând 93,8878% din capitalul social, pentru neexercitarea dreptului de preferință al Societății Naval 2 Mai S.A. Mangalia cu privire la achiziția pachetului de acțiuni deținut de Daewoo Shipbuilding&Marine Engineering Co. Ltd. la societatea Daewoo Mangalia Heavy Industries S.A. Mangalia în urrnatoarele condiții:
1. Damen va achiziționa pachetul de 51% din acțiunile Societății mixte;
2. Imediat, Damen va cesiona către SN 2 Mai S.A. un pachet de acțiuni reprezentând aproximatix 2% din capitalul social al Societății mixte. Se urmărește că, prin această tranzacție, structura de acționariat a Societății mixte să devină:
• 51% SN 2 Mai S.A.
• 49 % DAMEN
Cesiunea se va face cu titlu gratuit și nu va fi condiționată în att mod. Acțiunile prevăzute la punctele 1 și 2 se consideră a avea loc simultan.
 
3. Creanța DSME față de DMHI, în valoare estimată de aprox 830 mil USD (așa după cum urmează să fie certificată la finalizarea raportului de audit solicitat de Damen) este cesionată către Damen în contravaloarea sumei de 10.000 USD, potrivit negocierilor purtate între Damen și DSME;
 
4. După cesiunea prevăzută la pct 3, la solicitarea SN 2 Mai, Damen se obligă să cesioneze SN 2 Mai S.A. un procent de 51% din valoarea creanței (reprezentând aprox 423 mil USD) în schimbul sumei de 5.100 USD.
 
5. Ulterior cesiunii operate confomi punctelor 3 şi 4, fiecare din părți va proceda la conversia în acțiuni a creanței sale. Majorarea de capital la Societatea mixtă se va face prin achiziționarea a câte o acțiune de fiecare din părți la valoarea nominală, urmând că diferența până la valoarea creanțelor să fie considerată prima de capital.
 
6. Măsurile vor fi luate cu respectarea normelor naționale și europene în materia concurenței și ajutorului de stat. Consiliul Concurenței va fi notificat în legătură cu intenția SN 2 Mai de prelua controlul Societății mixte. În acest sens SN 2 Mai a analizat posibilitatea achiziționării unei părți din creanță pe care Damen o va prelua de la DSME și are capacitatea și deține sursele necesare efectuării operațiunii. De asemenea, conversia în acțiuni a creanței achiziționate de la Damen se va face în condiții similare cu cele în care se va face conversia de către celalatt acționar, Damen.
 
7. Negocierea contractului de societate mixtă, imediat după finalizarea tranzacției, se va face în condițiile protejării maxime a resursei umane specializate, existente în societate, la dată preluării. Nu se vor face restructurări de personal fără acordul părții române și al Damen.
 
8. Partea română va intră în discuții pentru finalizarea contractului de societate mixtă. ln urmă discuțiilor avute, că urmare a aportului pe care Damen urmează să-l aducă în proiect (investiții, marca, know-how, portofoliu) a rezultat un interes major al părții olandeze în obținerea controlului managerial și operațional și, pe cale de consecință, o latura importantă a discuțiilor va fi centrată pe aspectele rezervate, respectiv pe elementele cu privire la care părțile convin să-și rezerve anumite drepturi speciale în Adunarea generală a acționarilor.
 
9. Negocierile contractului de societate mixtă se vor realiza de către o comisie mixtă, formată din reprezentanți ai Ministerului Economiei, DPAPS și SN 2 Mai, asistată de consultantul angajat de SN 2 Mai. Rezultatul discuțiilor, analizelor și negocierilor va fi supus aprobării Guvernului prin memorandum. Se mandatează conducerea administrativă și executivă a societății să întreprindă demersurile necesare oentru a asigura ducerea la îndeplinire a condițiilor de exercitare a votului menționat.
În acest sens va întreprinde cel puțîn următoarele:
 

• SN 2 Mai va notifica DSME cu privire la neexercitarea dreptului de preferință în condițiile de mai sus.
• În paralel cu acțiunea de transfer a pachetului de acțiuni ce face obiectul vânzării către Damen, SN 2 Mai va intră în negocieri cu firma olandeză pentru achiziționarea unui pachet de 2% din acțiunile DMHI, cu titlu gratuit.

Societatea se va asigura că:
• Cesiunea pachetului de acțiuni de 2% de la Damen către SN 2 Mai, în cazul în care se perfectează anterior contractului de vânzare a pachetului de acțiuni de51%, se va face sub condiția încheierii ultimului contract menționat;
 
• Cele două contracte se vor semna simultan.
 
3. Se aprobă, cu 6 264 800 acțiuni pentru, reprezentând 93,8878% din capitalul social, dată de 25.04.2018 că dată de înregistrare, respectiv de identificare a acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârilor A.G.E.A. din dată de 02.04.2018 și dată de 24.04.2018 că ex-date, în conformitate cu prevederile Legii nr. 297/2004 privind piață de capital, cu modificările și completările ulterioare și ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.
 
4. Se aprobă, cu 6 264 800 acțiuni, reprezentând 93,8878% din capitalul social, împuternicirea Griguta ioan, director general al societății, în vederea efectuării procedurilor și formalităților prevăzute de lege, semnării Actului constitutiv modificat și completat și înregistrării hotărârii A.G.E.A. la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Constanța.